中国供应商收到美国客户的邮件:“请在周五前提交 Section 889 certification,否则不能进入供应商系统。”附件只有两个选框,但内部没有设备清单,也没有人查过办公室网络和第三方服务。直接勾选否,可能让企业对尚未核实的事实作出过度承诺;直接认定中国企业不能参与,又可能放弃本来可以进一步评估的业务。
正确起点是一份范围清楚的事实包。本文依据截至2026年10月29日可查的 FAR 条款,提供商务准备框架。具体声明、例外及合同义务应由熟悉该采购的美国法律或联邦合同专业人员确认;这里不对任何具体供应商作资格判断。
一、先问客户:这是什么文件,谁需要作出声明
把客户原始邮件、招标文件、采购订单、问卷及附件放在同一个项目目录。记录美国客户是联邦机构、总承包商还是中间经销商,签约主体是谁,实际交付什么,要求在报价、注册还是履约阶段提交。要求客户指出条款编号、版本及合同关联,避免只凭“美国法律要求”五个字扩大承诺。
FAR 52.204-24、52.204-25和52.204-26各有作用;52.204-24还规定,已经作出特定其他声明时,相应部分不重复填写。[1] 因此,不应把网上找到的三张表全部签好,再让客户选择。客户自己的供应商问卷也可能包含更广的商业要求,应与政府条款分开标注。
二、把“交付产品”与“企业使用”分成两条调查线
52.204-26分别询问提供和使用受涵盖电信设备或服务的情况,并要求在使用声明前开展 reasonable inquiry。[2] 这解释了为什么只检查准备出售的产品型号可能不够。内部工作表宜分为交付范围、企业使用范围、尚待确认三栏,每栏都写明证据及负责人。
- 交付线:由产品和采购团队说明交付物、集成组件、设备制造商、服务提供者及实际功能,不能仅写自有品牌名称。
- 使用线:由IT与设施团队梳理签约主体相关网络、监控、通信及服务资料,再请专业人员确认调查边界。
- 不确定项:贴牌制造商不明、共享场地设备归属不清、服务商未回复等问题应保留状态,而不是自动视为不存在。
三、不要把 Section 889 简化成国籍判断
52.204-25对受涵盖设备与服务作出具体定义,包括列名制造商以及某些用途和功能条件。其合理调查定义也明确,不要求为了该定义进行内部或第三方审计。[3] 企业仍应保留可解释的调查过程;“没有强制审计”并不等于“无需查询现有资料”。
审核应回到具体设备、服务、制造商和条款条件。销售不能凭“中国制造”就断言全部禁止,也不能凭“设备没有出口到美国”就断言与声明无关。需要法律解释的问题交给专业负责人,业务团队负责把事实查完整。
四、用一张设备与服务表,让调查可以复核
以下是企业自行组织资料的建议字段,不是政府统一规定的表格。每行对应一个设备、系统或服务,避免把整间办公室填成一个含糊条目:
- 资产及地点:内部编号、所在场地、管理部门、是否为租赁或共享设施。
- 身份与功能:品牌、实际制造商、型号、服务提供者、用途及所属系统。
- 来源文件:采购记录、设备标签、合同、供应商答复,附文件日期及保存位置。
- 调查结论:已确认事实、未确认事实及作出判断所依据的具体资料。
- 责任与时限:谁负责补证、谁审核条款适用、何时需要向客户说明剩余问题。
对经销或贴牌产品,应向上游索取可对应到型号的资料。服务合同只写运营商品牌时,继续询问相关服务边界,而不是用一份泛化营销声明替代项目事实。涉及敏感网络架构的材料,先准备必要摘要,再按客户已建立的保密流程共享。
五、把签字流程从销售个人转为明确分工
建议销售收集客户要求并维护截止时间;采购核实产品与供应链资料;IT和设施负责人核实企业使用情况;法律或合同负责人解释具体条款;获得授权的签字人根据审阅后的材料作出声明。一个人可以承担多项职责,但每个结论都应能找到核实依据。
签字前核对声明覆盖的实体名称、期间、产品或使用范围,确认附件与正文没有冲突。不要在客户只询问某一实体时,自行代表整个集团及全部关联方作无限期承诺;如果对方确实要求集团范围,应先确认有足够信息支持。
六、发现疑点时,先形成问题清单再谈替代方案
若调查发现可能相关的设备或服务,内部应明确:已知事实是什么、哪些信息缺失、哪些交付受影响、需要谁判断。再依据实际合同和适用条款,确定客户沟通、披露或其他后续步骤。不能假定换一个产品名、改用贸易公司签约或删除品牌标签就解决了问题。
商业评估可并行比较替代设备、服务切换、验证时间、合同成本和交付影响,但不能先承诺任何例外或豁免一定获批。尤其不要把客户愿意接受文件理解成政府已经认可合规。
七、把一次问卷整理成可更新的客户事实包
建议保存四部分:客户请求及适用文件;设备与服务调查表;专业审核和批准记录;最终发送版本及附件清单。对尚未关闭的问题另建简短追踪表,避免下次续约时重复签署旧结论。设备替换、服务商变更或签约主体变化后,安排负责人重新判断资料是否需要更新。
这个包应服务于真实决策,而不是制造一份看起来很厚的合规报告。客户需要快速理解企业确认了什么、怎样确认、哪些问题仍在审核,以及谁能给出有依据的答复。
回复客户前的六项检查
- 已经拿到原始问卷、条款编号及适用合同资料;
- 明确签约和声明主体,没有擅自扩大到整个集团;
- 交付产品与企业使用分别核实;
- 主要结论有设备、采购或服务资料支持;
- 未解决事项交由适当专业人员审查;
- 最终文件、签字授权和发送版本已经归档。
SIC Group USA可协助企业梳理美国客户问询、供应链事实及对外沟通顺序,并协调适当的专业支持。涉及联邦采购资格与具体合同解释,应由相应专业人士判断。可参阅服务目录,或通过联系方式说明客户提出的问题及当前截止时间。
官方资料来源
- [1] FAR 52.204-24 — Representation Regarding Certain Telecommunications and Video Surveillance Services or Equipment
- [2] FAR 52.204-26 — Covered Telecommunications Equipment or Services—Representation
- [3] FAR 52.204-25 — Prohibition on Contracting for Certain Telecommunications and Video Surveillance Services or Equipment
资料核验日期:2026年10月29日。具体采购文件、适用条款及后续修订仍需逐项确认。